1941 год, Великая Отечественная война. Уцелевшие после ожесточенного боя капитан Константин Зарубин и рядовой Петр Полушкин попадают в окружение. Им удается сесть на небольшой катер, которым управляет Екатерина Семеновна, воспитательница детдома для детей «врагов народа», спасающая воспитанников от немцев. Молодая женщина, до фанатизма преданная Сталину, бесконечно муштрует детей, наказывая их за любую провинность. Зарубин и Полушкин пытаются противостоять ожесточенности надзирательницы, смягчить для ребят полутюремный режим, установленный Екатериной Семеновной. Постепенно женщина оттаивает, становится человечнее. Вскоре выясняется, что дальнейшее продвижение на катере крайне затруднительно, так как вся территория захвачена фашистами.