События фильма основаны на подлинных фактах и рассказывают о героической обороне Одессы в годы Второй мировой войны. Две неполные дивизии, состоящие из нескольких сот добровольцев - моряков, да необученных военному делу мирных жителей города, плохо вооруженные, без танков... несколько месяцев сдерживали натиск двенадцати хорошо оснащенных вражеских дивизий.